陜西寶光真空電器股份有限公司

獨立董事關于第六屆董事會第二十四次會議相關事項的獨立意見

根據(jù)《公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)和《公司章程》的有關規(guī)定，我們作為陜西寶光真空電器股份有限公司 （以下簡稱“寶光股份”或“公司”）現(xiàn)任獨立董事，基于獨立判斷的立場，對公司第六屆董事會第二十四次會議審議的有關議案發(fā)表獨立意見如下：

一、關于《公司2018年度內(nèi)部控制評價報告》的獨立意見

根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引的規(guī)定和要求，以及中國證監(jiān)會、上海證券交易所等有關法律、規(guī)章，公司所做《2018年度內(nèi)部控制評價報告》的內(nèi)容、形式符合相關規(guī)定，真實、準確的反映了公司目前內(nèi)部控制的現(xiàn)狀。公司建立的內(nèi)部控制體系，在完整性、合規(guī)性、有效性等方面不存在重大缺陷，實際執(zhí)行過程中也未發(fā)現(xiàn)重大偏差，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

二、關于《公司2018年度利潤分配預案》的獨立意見

經(jīng)普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)審計，公司2018年度合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤為38,465,510.23元，可供股東分配的利潤為238,361,572.96元。公司擬以2018年12月31日公司股份總數(shù)235,858,260股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.65元（含稅），擬派發(fā)現(xiàn)金紅利15,330,786.90元，該現(xiàn)金分紅數(shù)額占合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤的比率為39.86%。同時，公司擬以2018年12月31日公司總股本235,858,260股為基數(shù)，向全體股東每10股送紅股4股（含稅）。剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)下年度。

公司擬定的2018年度利潤分配預案是結(jié)合公司業(yè)務發(fā)展對資金的需求制定的，符合公司的實際情況，為投資者提供了充分的投資回報，充分維護了廣大投資者的利益，不存在損害公司及廣大投資者利益的情形。我們同意將《公司2018年度利潤分配預案》提交公司股東大會審議。

三、《關于確認2018年度日常關聯(lián)交易金額及預計2019年度日常關聯(lián)交易金額的議案》的獨立意見

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》有關規(guī)定，公司2018年度與關聯(lián)方發(fā)生的日常關聯(lián)交易，系正常商業(yè)交易行為，對公司的經(jīng)營業(yè)績有積極影響。公司預計2019年度與關聯(lián)方發(fā)生的日常關聯(lián)交易是基于公司經(jīng)營所需。交易定價原則嚴格遵守平等互利的市場交易原則及關聯(lián)交易定價原則，價格公平、公允，不存在損害公司和廣大投資者利益的情形，不影響公司的獨立性。

審議該議案時，關聯(lián)董事均回避表決，董事會審議程序合法有效。我們同意將此議案提交公司股東大會審議。

獨立董事（簽名）：王 冬 袁大陸 丁巖林

2019年4月9日